和君咨询业务合伙人

和君集团国有资本与国企改革研究中心研究员

通常一家公司创业是以有限责任公司作为起点开始踏上征程的，公司不断发展壮大，股东人数也不断增多，为了突破了50人的限制公司开始着手股改，成为一家股份有限责任公司。由于大陆的法律体系规定，股份有限公司股东享有相同的权益（投票权同股同权），实际控制人为了解决股东过多决策效率降低以及控制权的问题，搭建控股公司并将创始团队的大部分股权都转入控股公司。伴随着公司继续快速成长，越来越多外部人才加入到公司中，为了激发新加入人才的奋斗动力，公司搭建持股平台为新加入人才实施股权激励，实现核心人才与公司利益趋于一致。最后引入战略投资人，导入产业资源与资金助力企业发展，最终IPO成功企业发展步入一个新的台阶。

当然各个公司发展情况不一致，并非都是严格按照这条路径走下来，比如有些公司在股改前已经成功实现多轮融资或者实施过股权激励了，虽然顺序可能会发生变化，但是这些阶段都是企业一定要翻过的山。由于涉及公司治理的话题，所以这里咱们着重讨论阶段二，企业为什么要实施股权重组？为什么要把一个简单的股权架构搞得这么复杂？甚至为此还要多交一道企业所得税。

第一、搭建持股平台可以帮助实际控制人增强控制权。现在创业很多都是团队创业，单一大股东的股权比例很低，而控股公司可以帮助大股东提高对于未来上市主体的控制权。例如，某家上市公司实际控制人只持有上市公司25%的股权，按照法律规定低于34%，无法拥有“一票否决权”。但如果是控股公司持有上市主体51%的股权，大股东持有控股公司51%的股权这样的架构，虽然大股东还是只持有25%左右的股权，但合并实际控人的控股比的话相当于实际控制人持有51%的股权。由于持股公司以有限责任公司的形式可以通过公司章程的设计实现同股不同权，实际控制人甚至可以持有不到34%的股权就控制这家公司，更进一步增强了实际控制人的控制能力。

第二、控股平台可以成为公司未来产业扩容的孵化平台。公司未来上市后或者还未上市直接使用上市主体（拟）进行产业孵化，由于待孵化业务在孵化成功前大概率都是投入亏损阶段，亏损会并表计算影响上市主体（拟）的财务报表。使用控股公司进行产业孵化可以建一道风险隔离墙，起到保护上市主体（拟）的作用。

第三、控股平台可以对创始团队起到强绑定的作用。2010曾出现过创业板高管离职潮，这是由于高管以自然人的身份持股造成，上市1年解禁后高管离职半年后就可以把持有的股票进行减持清仓，大家都在控股平台中需要集体减持可以起到共同进退的效果，尽量减少公司在上市后创始团队大量离职的风险。

第四、为什么大股东及创始人团队并非把全部股权都转入控股公司中，而要以自然人身份持有少量股权？这是为了个人减持方便，虽然在第三点我们强调过绑定性的作用，但是还要考虑到创业团队的创业辛苦，在一定阶段特别是实现上市后解决个人财务问题，没有生存压力的负担才能更好地上路，继续开拓创新。由于控股公司的减持需要集体减持并且要多交一次企业所得税，所以大多企业在技术处理上都设计让大股东及创始人团队以自然人身份持有少量股权，以便创始人团队可以根据自己需要减持变现。

下面我们举一个实际的案例来阐述持股公司的具体应用。图中所示的是我们实际操盘的一家新三板供应链公司（由于负有保密义务，公司名称为化名）的股权架构图。项目组的设计思路如下：

1、在挂牌公司北京同济科技股份有限公司上面搭建控股公司北京青州道有限责任公司，并把创始人团队接近70%的股权转入持股平台，在当时的时点上，实际控制人持有的股权比已经不到40%，未来多轮融资以及上市所需释放给公众股东的25%股权后，实际控制人很可能失去34%的持股比例，所以通过控股平台的设置保证了实际控制人拥有了公司70%的投票权；

2、同济科技继续经营公司原有供应链咨询与集成化服务；

3、已经发育的智慧仓库业务与供应链培训业务分别成立两个新的公司主体由青州道控股；

a)对这两个业务感兴趣的投资人可以分别投资这两块业务，保证业务经营的“纯度”；

b)从事这两块业务的合伙人分别在相应的主体上解决股权激励问题，一方面保证权责相对应，一方面保证新加入合伙人不会侵占咨询与集成化业务已经发育多年的利益，解决公司股权激励定价与股权稀释难题。

4、未来新的业务发育都参照智仓业务与培训业务的模式；

5、待独立发展的业务发育成熟可以选择以下多种方式实施资本运作：

a)独立挂牌或上市形成新的融资平台；

b)注入上市主体，一方面可以打造完整产业链，增强上市公司产业竞争力，另外一方面并购是一个市值管理中有效的企业市值提升手段；

c)出售实现资金回流，孵化新的业务。

6、控股公司可以将其持有的上市公司的股权根据资本市场周期的波动性，通过质押、减持以及回购等方式实现股权吞吐保证控股公司有足够的资金孵化新的业务。

7、为孵化成功的业务出售以实现风险剥离。

希望通过对于上市（拟）主体搭建控股公司的方式帮助诸位读者打开资本运作的视野，实现产业扩容。举一个例子，2015年在牛市的高峰有位上市公司实际控制人在股价高点减持股票获得了接近100亿的现金，然后以无息借款的方式借给上市公司，正常民营企业的融资成本假设为8%，那么上市公司一年可以节省8个亿的财务费用，这8个亿就成为了公司的净利润，假如这家公司的市盈率为50倍，那么这家公司的就能够增加近400亿的公司市值，虽然表面上看这位实际控制人损失了几个亿的利息收入，但是却在公司市值增长上收获颇丰。